2018-11-15 14:01:49

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收购(Acquisition)是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权,以实现一定经济目标的经济行为。收购是企业资本经营的一种形式,既有经济意义,又有法律意义。收购的经济意义是指一家企业的经营控制权易手,原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权,实质是取得控制权。行业萧条和经济不景气的时候可以在对方公司的二级市场进行低价股票收购。从法律意义上讲,中国《证券法》的规定,收购是指持有一家上市公司发行在外的股份的30%时发出要约收购该公司股票的行为,其实质是购买被收购企业的股权。但是在古董古玩行业例外,国家颁发的《中华人民共和国拍卖法》明确规定,任何企业不得以任何名义收购古董古玩、文物、珍贵药材等,非法倒卖、走私均要承担法律责任。

基本信息

  • 中文名

    收购

  • 外文名

    purchase

  • 拼音

    shōu gòu

  • 行为

    经济行为

  • 形式

    企业资本经营的一种

  • 意义

    经济,法律

折叠 编辑本段 词语概念

词目:收购

拼音:shōu gòu

含义:[purchase] 从各处购入

引证解释

收购旧书

收购国库券指大量或从各方面收集购买。骆宾基 《旅途》二:"他们不积极收购,是有意压价。" 徐迟 《火中的凤凰》三:"帝国主义者正在千方百计的收购如今正在大量流散的江南文物。"

折叠 编辑本段 基本含义

折叠 分类

关联性

1.横向收购。横向收购是指同属于一个产业或行业,生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为。实质上,横向收购是两个或两个以上生产或销售相同、相似产品的公司间的收购,其目的在于消除竞争,扩大市场份额,增加收购公司的垄断实力或形成规模效应。

2.纵向收购。纵向收购是指生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的收购行为。实质上,纵向收购是处于生产同一产品、不同生产阶段的公司间的收购,收购双方往往是原材料供应者或产成品购买者,所以,对彼此的生产状况比较熟悉,有利于收购后的相互融合。

3.混合收购。混合收购又称复合收购,是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的公司之间的收购行为。

抵制划分

1.善意收购。善意收购,又称友好收购,是收购者事先与目标公司经营者商议,征得同意后,目标公司主动向收购者提供必要的资料等,并且目标公司经营者还劝其股东接受公开收购要约,出售股票,从而完成收购行动的公开收购。

2.敌意收购。敌意收购,又称恶意收购,是指收购者在收购目标公司股时,虽然该收购行动遭到目标公司的反对,而收购者仍要强行收购,或者购者事先未与目标公司协商,而突然提出收购要约

按支付方式划分

1.用现金购买资产。用现金购买资产是指收购公司使用现款购买目标公司资产,以实现对目标公司的控制。

2.用现金购买股票。用现金购买股票是指收购公司以现金购买目标公司股票,以实现对目标公司的控制。

3.用股票购买资产。用股票购买资产是指收购公司向目标公司发行收购公司自己的股票,以交换目标公司的资产。通常来说,收购公司同意承担目标公司的债务责任,但在某些情况下,收购公司只在有选择的基础上承担目标公司的一部分债务责任。

4.用股票交换股票。这种收购方式又叫"换股"。一般是收购公司可直接向目标公司的股东发行股票,以交换目标公司的股票。通常来说,至少要到收购公司能控制目标公司所需的足够多的股票。

5.用资产收购股份或资产。用资产收购股份或资产是指收购公司使用资产购买目标公司的资产或股票,以实现对目标公司的控制。

确定划分

1.要约收购。要约收购是指收购人为了取得上市公司的控股权,向所有股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约,收购该上市公司的股。收购要约要写明收购价格、数量及要约期间等收购条件。

2.协议收购。协议收购是指由收购人与上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议,由公司股票的持有者向收购者转让股票,收购人支付资金,达到收购的目的。

折叠 业务流程

收购对象与时机的选择

在充分策划的基础上对潜在的收购对象进行全面、详细的调查,是收购公司增大收购成功机会的重要途径。对收购方而言,收购另一个公司会涉及一系列法律和金融方面的具体事务。这通常由各方面人士的合作来完成,即需要公司高层管理人员、投资银行家、律师和会计师的共同参与。

收购收购

公司的首要环节是选择收购的恰当时机。实际上,收购公司在对目标公司进行收购时,要对自身有一个明确、合理的估价,对目标公司有一个清晰的定位,做到"知己知彼"。同时,还要分析宏观经济环境、法律环境和社会环境等。

收购风险分析与定价

公司收购是高风险经营,收购风险非常复杂和广泛,公司应谨慎对待,尽量避免风险,并把风险消除在收购的各个环节之中,以求收购成功。

概括而言,在收购过程中,收购公司主要面临以下风险:市场风险、营运风险、反收购风险、融资风险法律风险、整合风险等。

目标公司定价一般采用现金流量法和可比公司价值定价法。现金流量法也称现金流量贴现法,它是一种理论性较强的方法。可比公司价值定价法是先找出若干家在产品、市场、盈利能力、未来成长方面与目标公司类似的上市公司,以这些公司的经营效果指标为参考,来评估目标公司的价值。

制订融资方案

对于融资方式的确定,要在权衡资金成本和财务风险的基础上,根据实际情况,采取一个或者数个融资方式。

1.公司内部自有资金。公司内部自有资金是公司最稳妥、最有保障的资金来源。这是因为自有资金完全由自己安排支付,而且筹资成本较低,但筹资数额要受到公司自身实力的制约。一般来说,公司内部自有资金的数量都较有限,即使实力相对雄厚的大公司,由于收购所需资金数量巨大,仅靠自身筹资往往也显得力不从心。

2.银行贷款筹资。银行贷款筹资是公司收购较常采用的一种筹资方式。但是,向银行申请贷款一般有比较严格的审批手续,对贷款的期限及用途也有一定的限制。因此,银行贷款筹资有时会给公司的经营灵活性造成一定的影响。另外,国家金融信贷政策也会给银行的贷款活动带来限制(中国法律禁止公司利用银行贷款进行股权投资)。这些都是公司申请贷款时必须考虑的因素。

3.股票、债券与其他有价证券筹资。发行股票、债券及其他有价证券筹集收购所需的资金,是公司适应市场经济要求、适应社会化大生产需要而发起来的一种筹集资金的有效途径。通过发行股票筹资,可以获得一笔无固定到期日、不用偿还且风险相对较小的资金。但是,由于发行股票费用较高,股息不能在税前扣除,因此,筹资成本较高,并且还有分散公司控制权的弊端。由于债券发行费用较低,且债券利息在税前支付,故发行债券融资筹资成本较低,并保证了公司的控制权,享受了财务杠杆利益。但是,由于存在债券还本付息的义务,加重了公司的财务负担,风险较高。此外,还可以通过发行可转换债券等筹集资金。

以上融资方式中,收购公司一般应首先选用内部自有资金,因为内部自有资金筹资阻力小,保密性好,风险小,不必支付发行成本;其次选择向银行贷款(若法律、法规或政策允许),因为速度快,筹资成本低,且易保旨;第三,选择发行债券、可转换债券等;最后才发行普通股票

选择收购方式

任何进行收购的公司都必须在决策时充分考虑采用何种方式完成收购,斥同的收购方式不仅仪是支付方式的差别,而且与公司的自身财务、资本结构密切相关。

1.现金收购。现金收购是一种单纯的购买行为,它由公司支付一定数额的现金,从而取得目标公司的所有权。现金收购主要有两种方式:以现金购取资产和以现金购买股票。

2.用股票收购。股票收购是指公司不以现金为媒介完成对目标公司的收内,而是收购者以新发行的股票替换目标公司的股票。

3.承担债务式收购。在被收购企业资不抵债或资产和债务相等的情况下,收购方以承担被收购方全部或部分债务为条件,取得被收购方的资产和经营权。

谈判签约

谈判是收购中一个非常重要、而且需要高度技巧的环节。通过谈判主要指定收购的方式、价格、支付时间以及其他双方认为重要的事项。双方达成一致意见后,由双方法人代表签订收购合同。

(八)报批中石化72亿美元收购addax中石化72亿美元收购addax根据国务院2003年5月27日发布的《企业国有资产监督管理暂行条列》(国务院令[2003]378号)的相关规定,收购活动涉及国有股权转让的,应当报国有资产管理委员会审核批准。

信息披露

为保护投资者和目标公司合法权益,维护证券市场正常秩序,收购公司应当按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及其他法律和相关行政法规的规定,及时披露有关信息。

登记过户

收购合同生效后,收购双方要办理股权转让登记过户等手续。

收购后的整合

收购公司在实施收购战略之后,是否能够取得真正的成功,在很大程度上还取决于收购后的公司整合运营状况。收购后整合的内容包括收购后公司经营战略的整合、管理制度的整合、经营上的整合以及人事安排与调整等。

折叠 财务顾问的作用

在公司收购活动中,收购公司和目标公司一般都要聘请证券公司等作为财务顾问。一家财务顾问既可以为收购公司服务,也可以为目标公司服务,但不能同时为收购公司和目标公司服务。

(一)财务顾问为收购公司提供的服务

1.寻找目标公司。替收购公司寻找合适的目标公司,并从收购公司的战略和其他方面评估目标公司。

2.提出收购建议。提出具体的收购建议,包括收购策略、收购价格与其他条件、收购时间表和相关的财务安排。

3.商议收购条款。与目标公司的董事或大股东接洽,并商议收购条件。

4.其他服务。帮助准备要约文件、股东通知和收购公告,确保准确无误。

(二)财务顾问为目标公司提供的服务

1.预警服务。监视目标公司的股票价格,追踪潜在的收购公司,对一个可能性收购目标提供早期的警告。

2.制订反收购策略。制订有效的反收购策略,阻止敌意收购

Cerberus以74亿美元收购克莱斯勒80%股权Cerberus以74亿美元收购克莱斯勒80%股权3.评价服务。评价目标公司和它的组成业务,以便在谈判中达到一个较高的要价;提供对要约价格是否公平的建议。

4.利润预测。如有需要,帮助目标公司准备利润预测。

5.编制文件和公告。编制有关的文件和公告,包括新闻公告,说明董事对收购建议的初步反应和他们对股东的建议。

折叠 收购类型

豁免要约收购

豁免要约收购,是指收购人在实施可触发法定要约收购的增持行为时,依法免除发出收购要约义务。在中国,受理和批准豁免收购要约请求的机构是证券监督管理委员会。

根据中国《证券法》,有规定任何人士持有上市公司的股份如由低于百分之三十五增持到超过百分之三十五,或由低于百分之五十增持到超过百分之五十,就有需要向其他股东提出全面收购的要约。收购的条件为该股在过去五十二周的最高收市价。

但该股东可以向证监会申请豁免。所以市场上常有大股东提出有条件增持公司股票超逾百分之三十五或百分之五十两临界面,其中之一的条件为获得证监批淮豁免要约全面收购公司的已发行股票。

要约收购义务

根据《证券法》第八十八条、第九十六条,《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条、第二十三条、第二十四、第四十七条的规定,投资者在符合下列情形应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约;

(1)投资者或一致行动人持有或者共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时,继续进行增持的

(2)投资者或一致行动人持有或共同持有一个上市公司的股份超过该公司已发行股份的百分之三十的;

(3)投资者或一致行动人拟向同一上市公司的股东连续公开求购其所持有的该上市公司股份,导致其在收购完成后持有、控制该上市公司已发行的股份达到或者超过百分之五十的。

从实践来看,第1种和第2种情况比较常见,也更有实际意义。

溢价收购

溢价收购是指收购方公司为取得目标公司股权而向目标公司股东支付的高于其市场价格的部分价值。按照西方国家的并购理论,公司并购中并购公司向目标公司支付溢价的主要原因是由于目标公司的发展前景及其被并购后所产生的协同效应。

公开收购

公开收购是指收购方向目标公司所有股东发出收购要约或与之进行协商。公开收购是企业收购方式之一,另一种是杠杆收购

根据我国证券法的规定,任何投资者持有一家上市公司已发行股份的5%时,应在该事实发生之日起三日内向证券监管机构证券交易所作出书面报告,通知该上市公司并予以公告;其后投资者持该上市公司已发行股份比例每增减5%,均应报告及公告;当其持有一家上市公司已发行股份的30%时,如继续进行收购,应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。发出收购要约前,收购人须事先向证券监管机构和证券交易所报送收购报告书。收购要约的期限不得少于30日并不得超过60日。收购要约期限届满,收购人持有被收购公司股份数达该公司已发行股份总数的75%以上的,该上市公司股票应在证券交易所终止上市交易;这一比例如达到90%以上的,其余仍持有被收购公司的股票的股东,有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票,收购人应当收购。

折叠 案例分析

Delta公司案例

Gamma公司有2 000万美元资产和500万美元的债务。Delta公司希望收购Gamma公司。Delta公司可以通过购买Gamma公司股本而取得控制权,或者,购买Gamma公司的资产,而将排除在收购对价之外的公司负债留给Gamma公司的管理层来解决。究竟采用哪种收购方式一是购买企业还是购买企业的资产,这可以通过谈判达成协议。采用购买企业这一方式时,购买者在获得收购企业资产的同时也获得收购企业的债务;此外,收购者还会获得税收损失,这一税收损失可能是被收购企业已经积累起来用以抵消未来利润的。

联想

联想并不是以"资本获取市场"的方式开拓海外市场,而是在一些领域复制收购IBM的品牌转移策略,最终将品牌消化进联想。而联想对IBM的收购经验,也为联想在其他地区的收购整合积累了经验。

联想内部正在考虑切除占据ThinkPad 30%的低端产品,未来主打中高端。联想ThinkPad系列占据中国内地笔记本市场份额的1/3,在美国市场占有率提升为8%。

折叠 编辑本段 相关资讯

2012年中国企业在美国的收购规模创下约105亿美元的年度最高纪录纪录,但实际上,中国对在美国从事收购交易持谨慎态度,在美国进行并购的野心并没有人们想像的那样大。

中国企业在美国的收购交易规模创下约105亿美元的年度最高纪录,这相当于此前四年的总和,而且高于中国企业在亚洲、非洲、中东和拉丁美洲交易的总和。10月份中国所持美国国债规模较上年同期有所下降,这也反映出从中国央行为美国赤字融资向中国企业购买生产性资产的一种转变。

而相比之下,美国企业在中国的收购交易规模较下降了大约一半,至50亿美元左右,还不到2008年水平的三分之一。

华尔街日报中文网分析称,少数几笔较大型交易使的数据有些失真。但是也呈现出某些一贯性。

首先,典型交易规模较小。大约43笔中资在美收购交易的平均规模为每笔2.45亿美元。剔除少数几个显著异常值(金额逾20亿美元的交易),平均规模还不到1亿美元。这可能反映出,较小型交易更容易逃过监管机构和政客的注意。

其次,中国对美国资产的胃口远不止油气行业。德勤(Deloitte)的一项调查发现,中国买家在美国主要收购的是技术、品牌和市场份额。仅有6%的受访者称,中资在美收购侧重于获得资源。例如,近几周内就有万向美国斥资2.566亿美元收购电池生产商A123 systems,以及美国国际集团(AIG)作价42.3亿美元将所持飞机租赁公司国际租赁金融公司80.1%的股份出售给了一个中国财团。此外,大连万达以26亿美元收购影院运营商AMC Entertainment的交易也引人注目。

另外,尽管一些油气行业交易的溢价丰厚,但其他中国买家却没有肆意开出过大手笔的支票。与其他飞机租赁资产交易相比,国际租赁金融公司在上述交易中获得的估值可要低得多,而且美国国际集团还曾打算让国际租赁金融公司上市,的估值则远不止这个价。

然而,最震撼的统计数据可能还数这个:按金额计,中国在美收购交易规模只占美国并购交易总额的1%。其中一个原因可能是,中方担心美国海外投资委员会(Committee on Foreign Investment)等监管机构会干涉交易。

另一个因素则是,中国经济快速增长能够带来更高的回报,尽管其增速有所放缓。德勤的调查显示,资在美并购规模可能会小幅增加,但不太可能有很大变化。

美国电动车电池厂商A123系统公司2009年赢得联邦补助款时,两党政治人物曾为之欢欣鼓舞。但时隔三年,公司声请破产,成为中国电池厂万向公司收购的猎物,许多国会议员10日声明,中国企业的收购将威胁到美国的国家安全。

公司的转让拍卖上周在芝加哥秘密举行,最后是被中国的汽车零件商万向集团以2亿6000万元买进,立即引起国会和奥巴马政府的密切关注。奥巴马政府认为,在A123系统公司的最终归属上,联邦政府拥有发言权。

国会两党议员数周前就对万向公司的收购企图表示担忧,认为几乎没有公开数据显示万向的内部结构、管理和隶属关系。国会众议员维真格说:"收购产生了严重的国家安全隐忧,威胁到美国的创新地位与就业市场。"

维真格说,A123系统公司拥有价值数百万元的许多国防供应合约,"包括军用车辆、无人机和无人侦察船、电网、无人操作的地面与便携式的供电系统、高能雷达和先进的装甲设备等",收购可能导致美国的军事机密落到敌对国家的间谍手中。

但收购合约显示,A123系统公司现有的国防合约,将不会转移到万向公司,而是转给美国的Navitas系统公司。

国会参议员葛拉斯理和熊恩10日声明,要求财政部对A123系统公司的破产收购案,进行严格的全面审议。他们说:"最终将由纳税人为已由中国拥有的企业付出代价。"

收购案现在仍未最后完成,因为最终需要财政部和联邦破产法院的批准。公司的收购听证定11日举行,联邦政府坚决认为,公司转手后的新东主,需经政府批准。

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